外部セミナー終了
『「ビジネス・ロー・スクール」役員セミナー≪全三回≫大変革時代における取締役の役割と責務～改正会社法、コーポレートガバナンス・コードを踏まえて』
セミナー概要
| 開催日時 |
2015年10月20日(火) 8:30～10:30 2015年10月30日(金) 8:30～10:30 2015年11月 4日(水) 8:30～10:30 （計6時間） |
|---|---|
| 講師等 | 野村 修也 |
| 会場 | 帝国ホテル本館3階 鶴の間 |
| 会場住所 | 東京都千代田区内幸町1-1-1 |
| イベント主催 | 株式会社商事法務 |
| 業務分野 | コーポレート・ガバナンス |
| 備考 |
詳細
第Ⅰ講 役員に求められる企業経営の常識
～実務からのアプローチ～
■講師 久保利英明 日比谷パーク法律事務所代表弁護士／桐蔭法科大学院客員教授
■日時 2015年10月20日（火）午前８時30分～10時30分
第一部 これからの企業経営の大原則
第一 今、日本でなぜ社外取締役がもとめられるのか
世界の孤児の日本型ガバナンス
取締役会の役割は業務執行機関か，監視監督機関か
社外取締役が多いと社長にとって何がよいのか
第二 最近の法改正・市場規制の変化が会社経営に与える影響
１．平成26年に導入されたスチュワードシップ・コードの影響もあり，議決権行使アドバイザーや海外機関投資家のガバナンス監視スタンスの変化
２．ISSポリシーの改定やグラス・ルイスの助言方針の変化
３．会社法改正， 施行規則改正，CGコードの規則化による新たなルールなどの制定
第三 コンプライアンスとは何か
１．comply（要請を受容し，柔軟に対応すること）に起因する言葉で，工学用語として用いられ，物質の可塑性を意味していた
２．コンプライアンスとは単なる法令遵守ではない
３．「お天道様に恥ずかしくないか」「家名を汚す事なきや」
４．「新幹線理論」と「経営三原則」
第四 裁判例や社会環境の変化により，取締役の責任は重くなっている
１．取締役個人に科せられる責任追及金額の高額化や刑事事件の厳罰化
２．取締役の業務執行上の判断の誤りと責任
第二部 最近の企業不祥事とその対策
第一 企業不祥事発生への基本認識
１．「あってはならないこと」は必ず起こる「想定外」はリスク管理の失敗
２．「備えあれば憂いなし」ではなく「憂いあれども備えあり」が正しい
第二 最近の企業不祥事・クライシス続発の原因と未然・再発防止策
１．ベネッセ顧客個人情報漏洩事件から学ぶこと
２．アクリフーズ従業員の農薬混入事件から学ぶこと
３．ゼンショーホールディングスの過酷労働環境事件から学ぶこと
４．タカタのエアバッグの欠陥リコール最大2000万台事件から学ぶこと
５．マクドナルド・ペヤング異物混入事件とメディア対応の失敗から学ぶこと
６．東洋ゴム工業の免震ゴム性能データ偽装事件から学ぶこと
７．東芝不適切（外国メディアは違法・不適正とも表現）会計事件から学ぶこと
第三部 まとめ
今回取り上げた事件は貴社の業界に関わるものではないかも知れないが，他山の石として，貴社グループにおいては，どのような事案として発現するか想像力を持って，リスクを察知してほしい。コンプライアンスとはマニュアルの遵守にとどまらず，柔軟で鋭敏なリスク感覚を働かせることである。
第Ⅱ講 取締役の職務と法的責任
～理論からのアプローチ～
■講師 野村修也 中央大学法科大学院教授／森・濱田松本法律事務所客員弁護士
■日時 2015年10月30日（金）午前８時30分～10時30分
第一 取締役の職務
１．監査役設置型の場合
２．委員会設置型の場合
第二 取締役の責任の体系
１．会社に対する責任
・任務懈怠責任（423）
・承認なき競業取引の特則（423Ⅱ）
・利益相反取引の特則（423Ⅲ・428）
・利益供与の責任（120Ⅳ）
・現物出資財産の価額補填責任（213・286）
・剰余金の配当等に関する責任（462）
２．第三者に対する責任
第三 取締役の義務
１．善管注意義務と忠実義務
２．競業避止義務
３．利益相反取引
第四 経営判断の原則
第五 代表訴訟の仕組みと防御方法･責任免除
１．不提訴理由書
２．株式交換等と原告適格
３．濫用的代表訴訟への対処方法
４．会社の補助参加
５．和解
第六 会社法改正と取締役の責任
１．多重代表訴訟
２．内部統制システムにかかる決議内容の充実及び運用状況の開示
３．親会社取締役の子会社管理責任
４ CGコードと「攻め」のコーポレート・ガバナンス
第七 企業不祥事と取締役の責任
１．会社法における内部統制システム構築義務
２．金融商品取引法と内部統制報告書
３．ケース・スタディ
・不祥事と公表義務（ダスキン事件）
・反社会的勢力と利益供与の禁止（蛇の目ミシン工業事件）
・有価証券報告書の虚偽記載に関する責任（西武鉄道事件，ライブドア事件）
第Ⅲ講 トップ・マネジメントに求められる攻めの ガバナンスとは
～受講者からの質疑応答も交えて～
■講師 久保利英明 日比谷パーク法律事務所代表弁護士／桐蔭法科大学院客員教授
野村修也 中央大学法科大学院教授／森・濱田松本法律事務所客員弁護士
■日時 2015年11月4日（水）午前８時30分～10時30分
■第１回，第２回の講義を踏まえ，受講者からの質疑も交え，実務と理論の両側面から具体的論 点を検討する
・会社法，コーポレートガバナンス・コード，スチュワードシップ・コードから要請される取締役像
・社外取締役（独立役員）の人選と活用法
・今後の取締役会運営にあたっての見直すべき視点
・監査役・監査等委員会を機能させるポイント
・企業不祥事への対応（それでも不祥事は起こる）ほか
コーポレート・ガバナンス：セミナー・講演
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