・事前検討、発行開示書類、期中・償還後のレポートに関する支援

グリーンボンドとは、一般に、環境改善効果の見込まれるプロジェクトに充当する資金の調達のために発行される債券をいいます。企業や地方自治体等は、グリーンボンドの発行を通じて、社会的な支持を拡げるとともに、国内外の新たな投資家層からの投資を呼び込むことが期待できます。

発行する債券をグリーンボンドと称するためには一定の基準を充足する必要があり、外部評価機関からの意見を取得するなど、通常の債券発行には存在しない手続きが生じます。また、発行時のみならず、以降も調達資金の充当状況や環境改善効果の算定状況などを定期的に報告することが求められます。

また、その調達資金を社会問題の解決のために充当するソーシャルボンドや、グリーンとソーシャルの双方の特徴を併せ持つサステナビリティボンドも、公的性格を有する発行体以外の発行事例が急増しています。さらに、サステナビリティ・リンク・ボンドやトランジションボンドなど、発行会社の特徴に合わせてタイプの異なる調達手法が活用されるようになっています。

当事務所は、「SDGs債」と総称されるこれらの債券について、一般事業会社、金融機関、J-REIT、外国会社などによる発行の支援実績を豊富に有しており、これから発行を検討している潜在的な発行体にも有益なアドバイスを提供いたします。

・事前検討、ストラクチャー支援、契約書作成・検討、期中管理

グリーンプロジェクトへの資金を融資するグリーンローンや、コーポレートローンを借主のサステナビリティ経営の高度化と結びつけるサステナビリティ・リンク・ローン等、融資形態の金融を通じたSDGs/ESGの取組みも加速しています。

融資の場合、貸主・借主間の対話を通じた柔軟なストラクチャー設計や契約書その他の書類への反映が可能であり、関係者による創意工夫も期待されます。中小規模の案件組成も容易であり、地域の企業や金融機関が一体となって、地方創生や地域特有のESG課題の解決に取り組む事例も見られます。

グリーンローン等のESG金融においては、厳格な資金使途・資金利用の管理が求められるため、プロジェクトファイナンス等の枠組みを利用することも考えられます。また、グリーンプロジェクトへのプロジェクトファイナンスを証券化の手法を用いてリパッケージし、別の金融商品として投資家に販売する例もあります。

当事務所は、多様なファイナンス案件の実績を背景に、SDGs/ESG金融に関するストラクチャー、ドキュメンテーション支援の経験も着実に積み上げており、金融機関・資金調達者それぞれの立場から、案件のニーズに応じたアドバイスを提供いたします。

・イスラム金融方式でのESGファイナンス

イスラム金融において考慮されるシャリア（イスラム法）準則は、ESG投融資において考慮される非財務指標との親和性が高く、両者を融合させた金融手法はマレーシア中央銀行もValue-based Intermediation Financing and Investment Impact Assessment Frameworkとして促進しています。

ハラルビジネスに関わるなどイスラム諸国での事業活動を行う企業にとっては、これまでもイスラム金融方式で資金調達を行うニーズがありました。今後は、こうした企業がイスラム金融方式のESGファイナンスを活用することにより、ESG目標の達成に取り組む姿勢を広く社会に示していくことも期待されます。

当事務所は、ESGファイナンス及びイスラム金融双方の分野における豊富な経験を活用し、国際的なガイドラインや原則を個別案件の実情に即して適用するための検討を積み重ね、様々な金融手法を通じて国内外でのESGファイナンスの更なる拡大のために貢献して参ります。

・統合報告書や有価証券報告書等における開示に関する支援

2017年6月にTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosure、気候関連財務情報開示タスクフォース）が公表した最終報告書では、企業による投資家向け気候関連情報の開示フレームワークが提言され、これに沿った開示を実践する日本企業は年々増加しています。

当事務所は、TCFD提言への賛同を表明している世界でも稀有な法律事務所としてTCFDコンソーシアムに参加しており、企業と投資家を結ぶ適切な情報開示をサポートしております。

さらに、2023年以降は有価証券報告書において一定のサステナビリティ情報を開示することが義務化され、すべての上場企業における課題となっております。また、国際的な開示基準の策定等により、サステナビリティ情報開示は今後も絶え間なく変化することが予想されます。

当事務所は、キャピタル・マーケッツのリーディングファームとしての企業開示における深い知見と実績を活かしながら、最新の情報に基づくアドバイスを提供します。

・統合報告書、有価証券報告書等における開示に関する支援

気候変動の問題を追う形で近時議論が進んでいるテーマが生物多様性です。2022年末の生物多様性条約に関するCOP15（第15回締結国会議）で合意された昆明・モントリオール生物多様性枠組においては、日本を含む締結国は、自国の企業にも対応を促しながら、合意された目標の達成に向け施策を講じていく必要があります。

民間レベルでも、2021年6月に発足したTNFD（Taskforce on Nature-related Financial Disclosures：自然関連財務情報開示タスクフォース）において、2023年の自然関連リスクの開示フレームワークの最終化に向けて作業が進められている等、自然環境や生物多様性に関する企業の情報開示を推し進める動きが生まれています。

日本においては、2023年3月末に昆明・モントリオール生物多様性枠組を踏まえた新たな生物多様性に関する国家戦略が策定され、また、TNFDの議論をサポートするステークホルダーの集まりであるTNFDフォーラムに多くの企業が参加する等、日本企業の生物多様性・自然資本への注目は高まっています。

当事務所は、自社のガバナンス向上に向けて生物多様性の体制構築や開示に取り組んでいる又はこれから取り組まれる企業の皆様に、生物多様性と密接に関わる気候変動の問題も踏まえつつ、総合的な情報開示についてサポートいたします。

・事前検討、ストラクチャー支援、開示書類、契約書作成・検討、期中管理

不動産／インフラファイナンスの文脈でもESG/SDGsも取引の重要な要素となっています。

J-REITにおいては、以前よりポートフォリオ物件について環境性能等に関する専門機関の環境（グリーン）認証・評価を取得しており、それを積極的に開示・公表しています。当該認証・評価としては、たとえば、DBJ Green Building認証、CASBEE認証、BELS認証といったものが挙げられます。また、J-REITや上場インフラファンドがGRESBの評価を取得するケースも増えており、同じく開示・公表しています。

加えて、J-REITではここ数年グリーンボンドの発行事例が大幅に増えています。グリーンボンドを発行する際には、ファイナンスフレームワークや個別の発行債券についてESG評価機関や格付機関等からグリーン評価を受けており、かかるフレームワークや評価の内容について発行開示書類に開示しています。また、上場インフラファンドがグリーンエクイティを発行したり、J-REITがグリーンエクイティオファリングを行ったりする事例も散見されるようになっています。

さらに、J-REITのローンについても、グリーンローン、ソーシャルローン、サステナビリティローンの評価事例が公表されています。少し異なる観点では、不動産の賃貸借契約において、省エネや執務慣行の改善等の条項を規定するグリーンリースと呼ばれる契約が見られるようになっています。これらは、上場・非上場（私募）を問わず今後の不動産／インフラファイナンスマーケットにおいて主流なものとなっていくことが想定されます。

当事務所では、これらのESG/SDGsに関連する不動産／インフラファイナンス案件の豊富な経験を基に、開示書類や契約書の作成及びレビューを始め各種のアドバイスを提供します。

・ストラクチャーの検討、契約書作成・検討、規制対応、期中の運営アドバイス

投資を通じて社会的及び環境的なインパクトを生み出し、かつ、金銭的なリターンも確保することを意図する、インパクト投資ファンドを設立する流れが日本でも広まりつつあり、国内における公表事例も増えております。これらのファンドは、貧困、家族、環境など、様々な社会的課題の解決を目指しつつ、プラスの期待収益率を目指す点に大きな特徴があります。

インパクト投資ファンドは、投資信託として設定されるもの、投資事業有限責任組合など組合形式のビークルで組成されるものなどが存在し、今後も色々なストラクチャーの検討が進んでいくことが想定されます。

当事務所は、投資ファンド案件及びインパクト投資案件の支援実績を活かし、ファンド・ストラクチャリング、その後の契約書のドキュメンテーション、金融商品取引法などの関連法規に関するアドバイスなど、案件の立ち上げから運営に至るまで、あらゆるフェーズでの有益なアドバイスを提供いたします。

・ESGに関わる株主との対話、ESG関連の株主提案その他の株主アクティビズムへの対応​

ESGに関する投資の隆盛に伴い、投資先との対話等においてもESGが重要なテーマとなっています。欧米では、ESGをテーマとする株主アクティビズムが盛んに行われており、その主体も、いわゆるNGO／NPO株主から、徐々に投資ファンドへと拡大しています。

このような世界的潮流の中、日本においても、ESG要素を取り入れた株主アクティビズムが勃興しており、その内容も、ESGの「G」から、徐々に「E」や「S」へと拡がりをみせています。

当事務所は、これまでアクティビスト・ファンドを含む株主対応を支援してきた実績を豊富に有しており、その実績に基づく知識・経験と、近時のESG投資の隆盛の背景や株主の属性ごとに異なる動機・目的に関する理解を融合し、中長期的な企業価値の向上に資する助言を提供します。​

・取締役会のアジェンダ設定の助言、サステナビリティ委員会等の組成・運用・社内規則等の策定支援など、サステナビリティ・ガバナンス体制構築のサポート

企業に対し、ESG要素を含む中長期的な持続可能性（サステナビリティ）に対する取組み強化を求める世界的な流れの中、サステナビリティへの対応が、リスク管理にとどまらず、収益機会ともなる重要な経営課題であるとの認識が高まり、これが経営戦略の問題として捉えられたことに伴い、サステナビリティ課題に対して経営者が適切に対応することを規律付けるためのコーポレート・ガバナンス体制の構築の要請も高まっています。

また、2023年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から、サステナビリティ情報の開示が義務付けられ、全ての会社に「ガバナンス」についての記載が求められたことを踏まえ、自社のサステナビリティに関するガバナンス体制のあり方を、改めて見つめ直す必要があります。

具体的には、取締役会は、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定し、これに基づく経営陣の職務執行を監督する必要があります。また、サステナビリティに関する取組みを全社的に検討・推進するための体制として、取締役会の下または経営陣の側に、サステナビリティ委員会を設置する企業も増加しており、自社の実情に応じた実効性な体制整備が求められます。

当事務所は、サステナビリティガバナンスに関する豊富な事例等を踏まえ、各社の実情等に応じた、サステナビリティガバナンス体制の構築及び運用についてサポートいたします。

・ESG指標を組み込んだ役員報酬制度の導入手続・開示・税務に関する支援

2015年に施行されたコーポレートガバナンス・コードの影響も受けて、特に上場会社においては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして現状の役員報酬の在り方の見直しが強く求められており、中長期的な業績連動報酬や株式報酬などのインセンティブ報酬が広く普及しつつあります。これらの報酬算定のための評価指標としては、売上や利益など財務諸表上に現れる経営成績を採用することが一般的でしたが、昨今、ESGやSDGsといったサステナビリティに関連する事項を経営目標に含める会社が増加したことに伴い、これらに関連する指標（ESG指標）と連動した報酬を支給する動きが出てきています。

ESGを意識した経営を行う場合、経営目標の中にESGの要素を取り入れるだけでなく、その達成に向けた各種施策を中長期的に推進するインセンティブ（動機）を経営陣に対して与えることが重要であり、その効果的な手段の一つとして、役員報酬制度にESG指標を組み込むことが考えられます。

当事務所は、役員報酬に関連する法務・税務について最先端の知識と豊富な経験を有する弁護士・税理士が、各社のニーズ・実情に応じ、ESG指標を組み込んだ役員報酬制度の設計、その導入のための会社法上の手続（株主総会における報酬決議、取締役会による取締役の個人別の報酬決定方針の決定、報酬規程の制定、株式報酬付与手続等）、事業報告や有価証券報告書等における報酬開示、会社・役員の課税上の取扱いなどに関し、最適なアドバイスをご提供いたします。

・人権方針その他社内規則・契約条項等の策定支援、人権デュー・ディリジェンス支援、グリーバンスメカニズム構築・運営支援、有事対応

日本企業にとって、「ビジネスと人権」の観点からの対応は益々重要となっており、今や多くの企業にとって喫緊の経営課題の一つとなっています。

欧米を中心に、企業における「ビジネスと人権」の取組みに関し、法的拘束力を伴うハードローによる規制強化が加速しており、また、米国のウイグル強制労働防止法のように通商規制を伴う形での立法も増えてきています。我が国においても、法的拘束力のないソフトローであるものの、日本政府が2022年9月に「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」を策定・公表しています。こうした動きを受け、日本企業においても「ビジネスと人権」を巡る対応の優先順位が急速に上がってきており、喫緊の重要な経営課題の一つとなってきています。

当事務所では、2010年代前半の日本における「ビジネスと人権」分野の黎明期から企業に対する助言を始め、また、日本における「ビジネスと人権」の実務・法分野の発展にも寄与してきました。そうした専門性・経験等をもとに、人権方針その他社内規則等の策定や、人権の観点を意識した各種契約書の作成等を支援しております。また、サプライチェーンや自社グループ会社等に対する人権デュー・ディリジェンスの実施の支援、グリーバンスメカニズム構築・運営支援、さらに、実際に人権を巡る問題が生じた場合における調査・公表、ステークホルダー等との対話・協働の支援、再発防止策の策定支援等のサポートを行っております。

・脱炭素エネルギーの開発プロジェクトとその資金調達取引の支援

世界規模の気候変動・気候危機への対策として、脱炭素社会への変革は全世界的に喫緊の課題とされており、わが国でも2023年2月10日に閣議決定された「GX基本方針」に則って、官民挙げた取組みが本格化しています。

当事務所は、再生可能エネルギーの普及拡大に向け、発電プロジェクトの開発・資金調達について、ストラクチャリング、FIT/FIP制度の下での電力受給契約（PPA）の作成支援、プロジェクト・融資関連契約のドキュメンテーションなど、様々なリーガルサービスを提供しております。また、近時では、大規模火力発電所の開発プロジェクトに関与してきた経験や知見も踏まえ、水素・アンモニアのサプライチェーン構築やその支援制度、CCS事業に関する法整備の状況、蓄電池ビジネスの法的・制度的課題など、GXに向けた最新の取組みに関するアドバイスや法的サポートも提供しております。

・カーボンクレジット（排出量取引、二国間クレジット制度（JCM）等）に関するアドバイス

カーボンクレジットに関しては、当事務所は、2000年代前半から、京都議定書の国内法制化や二国間クレジット制度（JCM）の制度設計等に、事業者のクライアントの皆様のご要望も踏まえる形で関与し、現在の制度の原型ともいえる仕組みの構築に貢献してまいりました。GXリーグを通じた自主的な排出量取引が本格化を迎え、また、カーボンプライシングの具体的な仕組みも整備されつつある近時においては、ボランタリー・カーボン・クレジットに関する規制上のアドバイスや、ファンド組成・契約書作成のほか、民間JCMの組成に関する助言・支援など、より具体的な取引につき、様々なリーガルサービスをご提供しています。

・知財戦略、知財の管理体制の構築・活用等に関する支援、これらの情報開示に関する支援

現代の企業では、知的財産・無形資産を創出・活用しつつ、DXにより業務やビジネスの変革を推進することが企業価値を高める上で重要となっており、それらを実効的に監督していくことが企業の持続的な成長にとって必要不可欠となっています。

こうした状況を踏まえ、コーポレートガバナンス・コード（2021年6月改訂）でも、知財投資戦略の開示と取締役会による監督が盛り込まれました。また、政府も、2022年1月、企業が投資家や金融機関と対話する際に参考となるガイドラインとして、「知財・無形資産の投資・活用戦略の開示及びガバナンスに関するガイドライン（「知財・無形資産ガバナンスガイドライン」）Ver1.0」を策定し、その後、2023年3月には、企業と投資家との間の対話や情報開示のコミュニケーション・フレームワークを追加した「知財・無形資産ガバナンスガイドラインVer.2.0」を公表するなどして、知財の研究開発への投資を積極的に推進しようとしてます。

当事務所では、知的財産やDXに関する案件に豊富な経験を有する弁護士が多数在籍しており、法的な見地から、企業の事業内容を踏まえた知財戦略・DX戦略、その管理の体制構築や活用等を支援するとともに、これらの情報開示についてサポートいたします。

・環境関係の訴訟・紛争に関する法的助言の提供、代理人としての訴訟追行等

企業においては、環境に関する種々の規制を遵守することはもとより重要ですが、訴訟・紛争の当事者となることも増えてきています。環境訴訟・紛争で問題となる領域は、土壌汚染、大気汚染、水質汚濁、日照問題、景観問題、アスベスト問題等の多岐にのぼるといえます。

環境訴訟・紛争は、場合によっては、企業の存続にかかわったり、事業や財務に重大な影響を及ぼすような法的請求（事業活動の差止請求や巨額の損害賠償請求）がなされることもあります。また、関連する規制に基づいて国や地方公共団体によって企業に対して行われる処分の内容次第では、行政訴訟等の提起が必要になることもあります。

当事務所では、環境問題や環境法に関わる規制・責任に詳しく、豊富な経験を有する専門家が、環境関係の訴訟・紛争に関する適切な法的助言の提供、代理人としての訴訟追行等、幅広い支援を行っております。

・環境・脱炭素に関する各国の規制対応

主要国の多くが、「2050年カーボンニュートラル」目標にコミットし、環境・脱炭素に関連した施策を次々に打ち出しています。

主要国の間では、伝統的な政策手法である排出規制や環境基準に加え、例えば、脱炭素社会に欠かせないバッテリーに関する各種の規制や規格の導入、製品の生産・使用・廃棄過程における環境負荷の評価に関する基準の導入、補助金の支給要件としての環境基準やローカルコンテント要求、いわゆる炭素国境調整措置（CBAM）の導入など、多種多様な施策が次々に導入されています。

企業にとって、こうした規制への対応は、国際的な競争を勝ち抜き、グローバルにビジネスを展開してゆく上で、今後ますます重要になると考えられます。

当事務所では、クロスボーダー規制対応に豊富な経験を有する弁護士が多数在籍しており、海外の法律事務所とも連携しながら、現地の規制への対応を支援しています。また、官公庁や国際機関での勤務を通じ、通商法等の国際ルールや各国の産業政策に精通した弁護士が多く在籍しており、現地の当局や日本政府との間でルールメイキングの視点も交えた折衝を行うことも可能です。