特集：役員報酬の戦略的設計

当事務所では、役員報酬に関する最先端の知識や多数の上場会社からのご依頼により培った豊富な経験を踏まえ、役員報酬制度の選択・設計から導入手続、法定・任意の報酬委員会の運営、開示、税務に至るまで、役員報酬の戦略的設計を総合的にサポートします。

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2023年3月1日：ページを更新しました。

株式報酬・中長期業績連動報酬の導入を促すコーポレートガバナンス・コードが2015年に施行されたこと等を契機として、我が国の企業には、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして現状の役員報酬の在り方の見直しが強く求められています。さらに、株式報酬型ストックオプションや株式交付信託に加えて、いわゆるリストリクテッド・ストックやパフォーマンス・シェアを事実上解禁する平成28年度税制改正により、特定譲渡制限付株式が新たな報酬の選択肢として加わるとともに、平成29年度税制改正により、損金算入可能な株式報酬類型や業績連動報酬の対象の拡大により各役員報酬類型について全体的に整合的な税制になるように見直しが行われ、その後も役員報酬に関連する税制改正が行われるなど、税制面からも株式報酬・中長期業績連動報酬の導入が後押しされる状況にあります。

加えて、令和3年3月に施行された令和元年改正会社法においても、上場会社等に対する取締役の個人別報酬等の決定方針の決定の義務付け、株式・新株予約権を報酬等として付与する場合に決議すべき事項の明確化、取締役に対して報酬等として付与する株式等のいわゆる無償交付の解禁、事業報告での開示の拡充など、取締役に対するインセンティブ付与の手段として適切に機能するように取締役の報酬等に関する規律の見直しが行われるに至っています。

自社の更なる成長を促すとともに、優秀な人材の確保や市場からの高評価につながる役員報酬制度を検討するうえでは、このような環境や法制度の変化を踏まえた上で、多様化した選択肢の中から各社の実情・経営戦略に最も適した報酬制度の選択が求められます。また、具体的な制度設計に際しては、株主総会における報酬議案の承認や株式報酬の発行手続・開示等の法的安定性を確保するとともに、会社・役員の課税上の取扱いを整理し、法務と税務を統合した多面的な観点からメリット・デメリットを検証することが重要となります。

当事務所では、役員報酬に関連する法務・税務について最先端の知識と豊富な経験を有する弁護士・税理士が、各社のニーズ・実情に応じ、最適なアドバイスをご提供いたします。